コーポレート・ガバナンス
経営理念とコーポレート・ガバナンス
当社は「相互信頼」の精神を経営の基本理念にしていますが、こ れは株主・投資家の皆さまはもとより、当社と利害関係のあるすべ てのステークホルダーの皆さまとの関係においても、大切にして いきたいと考えています。そのため法令の遵守や法に則ったガバ ナンス体制の構築・強化は着実に進めつつ、経営陣から従業員 までワコールを構成するすべての者が、ワコールの社会的存在意 義を認識し、倫理観ある行動に努めています。当社グループは、
コーポレート・ガバナンスが「相互信頼」の精神の下で正しく機 能していくことが、当社の持続的成長と企業価値の向上に不可 欠であると考えています。
コーポレート・ガバナンス体制の整備状況については、取締役 会の意思決定の迅速化、監督機能の強化及び業務執行責任を 明確にするため
2002
年には「執行役員制度」を導入しました。翌2003
年には情報開示内容の信頼性確保を目的に「情報開示委 員会」を設置しました。さらに2005
年には「社外取締役」を選任 し、社内取締役だけによらないバランスのとれた経営判断を行え るようにしました。一方、2005
年10
月には、会社分割により持株会 社体制に移行し、グループ企業全体においては戦略的な意思決 定や最適な資源配分を、傘下の各事業会社においては責任と権 限が明確かつ機動的な業務執行を、より効果的に行っていく経営 体制としました。コーポレート・ガバナンス・システム
当社は監査役制度を採用し、取締役会と監査役会により業務執 行の監督及び監視を行っています。取締役会は取締役
8
名(
うち 社外取締役3
名)
と監査役5
名(
うち社外監査役3
名)
で構成し、経 営方針、経営戦略などの重要な業務に関する事項や法令、定款当社グループは、株主・投資家の皆さまや顧客をはじめとするすべての ステークホルダーの視点から、企業経営の透明性を高め、公正性、
独立性を確保することを通じて企業価値の持続的な向上を図ることを コーポレート・ガバナンスの基本的な方針、目的としています。
リスク管理委員会 グループ戦略会議
社内取締役 5名／社内監査役 2名 主要事業会社・部門代表者
四半期業績確認会 取締役 8名／監査役 5名 各事業会社・部門代表者
企業倫理委員会 企業倫理ホットライン 情報開示委員会 グループ経営会議 社内取締役 5名 社内監査役 2名
取締役会 社内取締役 5名 社外取締役 3名 監査役 5名
社長
監査役会 社内監査役 2名 社外監査役 3名
会計監査人 役員人事報酬諮問委員会
監査室 監査役会事務局
事業会社 事業会社 事業会社 事業会社 コンプライアンス委員会
株主総会
経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織、その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 2012年6月28日現在
35
で定められた事項の決定を行っています。なお、当社では上記社 外取締役と社外監査役のすべてについて、東京証券取引所に対 し「独立役員」としての届けを行っています。
監査役会は監査役
5
名(
うち社外監査役3
名)
で構成し、経営に 対する監視・監督機能を果たしています。さらに業務プロセスの 適正性や効率性を監査する目的で監査室を設置し、関係会社を 含めたモニタリングを実施しています。また、取締役及び監査役で構成する「グループ経営会議」を設 置し、グループ経営戦略やその他の主要な経営課題に関する事 項の検討、ならびに取締役会での審議事項の事前審査などを 行っています。取締役、執行役員に対する指名・昇格・報酬につい ては、社外取締役をメンバーに含む「役員人事報酬諮問委員会」
を設置し、透明性と公平性の高い運営を行っています。
情報開示に関わる方針
当社では財務情報などの開示内容の信頼性確保のため、「情報 開示委員会」を設置しています。同委員会は、代表取締役ならび に財務担当取締役が米国証券取引委員会
(SEC)
に提出する年 次報告書( 2 0 - F )
について、米国企業改革法( Sa r b a n e s - Oxley Act)
第302
条に基づいて当社における情報開示に関す る開示統制及び内部統制が適正に行われ、かつ開示内容が正 確であることを確認し、代表取締役ならびに財務担当取締役は その報告に基づき宣誓書を作成しています。社外取締役及び社外監査役との責任限定契約に関する事項 当社は、社外取締役及び社外監査役として有能な人材を迎える ことができるよう、社外取締役及び社外監査役との間で、当社へ の損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を 定款に定めており、社外取締役及び社外監査役は、当社との間 で当該責任限定契約を締結しています。
取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することが できる株主の議決権の
3
分の1
以上を有する株主が出席し、その 議決権の過半数をもって行うこと、また累積投票によらないこと を定款に定めています。剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元ができることを目的として、
剰余金の配当等については、法令に別段の定めのある場合を除 き、取締役会の決議によって行うものと定款に定めています。
取締役報酬
当社の社内取締役に対する報酬は総額
2
億36
百万円、社内監査 役に対する報酬は総額32
百万円、社外役員に対する報酬は総額48
百万円です。また、社内取締役の報酬の額には、新株予約権 の費用計上額41
百万円が含まれています。なお、社内監査役に は、2011
年6
月29
日開催の定時株主総会終結により退任した監 査役1
名が含まれています。連結報酬等の総額が1
億円以上であ る者につきまして、当社及び株式会社ワコールの取締役を兼務す る塚本能交の連結報酬等の総額は1
億62
百万円です。社外取締役の取締役会への出席状況 2011年4月̶2012年3月
尾崎護 全
14
回中12
回池田守男 全
14
回中13
回堀場厚 全
14
回中9
回社外監査役の取締役会及び監査役会への出席状況 2011年4月̶2012年3月
取締役会 監査役会
片柳彰 全
14
回中12
回 全15
回中14
回 久田友春 全14
回中14
回 全15
回中15
回 竹村葉子 全14
回中11
回 全15
回中12
回コンプライアンスの体制
•
当社グループの取締役や従業員が法令及び定款を遵守し、健 全な社会規範の下に業務を執行するため、独自の「行動指針」と「倫理規範」を制定しています。
•
取締役は、当社グループ全体における企業倫理の遵守と浸透 を率先して行います。•
コンプライアンス体制を整備し、当社グループに重大な影響を 与えるコンプライアンス上の問題を検討するため、代表取締役 社長を委員長、法務・コンプライアンス部を事務局とする「企業 倫理委員会」を設置しています。•
当社グループの取締役や従業員が、会社が定める指針や規範 に違反するおそれのあるコンプライアンス上の問題を発見し た場合は、速やかに法務・コンプライアンス部へ報告する体制 を確立しています。この体制には内部通報制度も含まれます。報 告・通報を受けた法務・コンプライアンス部は内容を調査し、担 当部門と協議の上、再発防止策を決定します。重要な問題につ いては企業倫理委員会へ付議し、審査結果を取締役会・監査 役会へ報告します。•
当社では、「企業倫理・ワコールの行動指針」において反社会 的勢力の要求は毅然として拒否することを定めるとともに、危機36
管理上の行動基準として、反社会的勢力とは一切関係を持たな いことを「危機管理マニュアル」に定めています。また、反社会的 勢力からの不当要求に対処するために、外部専門機関との連 携、反社会的勢力に関する情報の収集・管理、及び社内体制の 整備を行っています。
リスク管理体制
•
当社グループの経営全般に関するリスクを把握し、リスク管理 体制を整備・強化するため、管理担当取締役を委員長とする「リ スク管理委員会」を設置しています。•
リスク管理体制の基礎として、リスク管理委員会は取締役会の 承認の下、リスク管理規程を定めています。「リスク管理委員 会」は、同規程を基にリスクカテゴリーごとの責任体制を明ら かにし、当社グループ全体のリスクを網羅的、総括的に管理す るリスク管理体制を構築しています。•
「リスク管理委員会」は、当社グループ全体のリスク管理体制の 運営状況を定期的に取締役会へ報告しています。取締役の職務執行体制
•
取締役の意思決定の妥当性を高めるため、取締役のうち複数 名は独立社外取締役とします。•
取締役及び従業員が共有するグループ横断的な中期経営計 画を策定し、これに連動した部門ごとの中期及び短期の活動 方針と業績目標の設定を指示し、確認します。•
グループ各社の業績は、月次単位で把握し、取締役会へ報告し ます。また、四半期ごとに四半期業績確認会を開催することによ り業績及び施策の実施状況を確認し、目標に未達の場合はその改善策を検討し、必要に応じて目標の見直しを行います。
当社グループのグループ管理体制
•
グループ会社管理規程を制定し、グループ会社の管理の基本 方針を定めるとともに、取締役会で決裁する事項及び当社へ報 告すべき事項を定めています。•
グループ会社間の取引は、公正で、法令・会計原則・税制に適 合したものでなければならないとしています。•
監査室はコンプライアンス体制やリスク管理体制の構築・運営 状況の監査を含めて、グループ会社の内部監査を実施してい ます。また、その結果を取締役会及び管轄部門に報告するととも に、グループ会社に対して業務の適正を確保する体制構築の ための指導・助言を行っています。当社株式の大量取得行為に関する買収防衛策
当社は、
2009
年6
月開催の定時株主総会において、当社の企業 価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的と した当社株式の大量取得行為に関する対応策の基本方針及び この方針に基づく具体的な対応策を導入し、2012
年6
月開催の 定時株主総会において本プランを更新しました。もとより当社は株式の大量買付であっても、当社の企業価値・
株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するも のではありません。導入した対応策は、当社の企業価値･株主共 同の利益に反する買付行為を抑止できる体制を整えるため、当 社株式の大量買付を行う者が遵守すべき手続が存在すること、
及び当社が差別的行使条件付新株予約権の無償割当を実施す ることがあり得ることを事前に警告することをもって、当社の買収 防衛策とするものです。なお、本対応策の発動などの運用に際し て当社取締役会の恣意的判断を排除し、実質的な判断が客観 的に行われることを確保するため、当社は独立委員会を設置して います。詳細につきましては、弊社ウェブサイトをご参照ください。
http://www.wacoalholdings.jp/ir/news.html